Acordo de Acionistas

Governança Corporativa Acordo de Acionistas

ACORDO DE ACIONISTAS DE MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. 

Pelo presente instrumento particular, MULTIPLAN PLANEJAMENTO, PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.330.522/0001-00, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 2, sala 501, duplex, parte ("MTP Planejamento"), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; 1700480 ONTARIO INC., sociedade constituída de acordo com as leis de Ontário, Canadá, com sede na Cidade de Toronto, em 20 Queen Street West, (“CFBrazil”), neste ato representada de acordo com seu seus atos constitutivos; MTP Planejamento e CFBrazil em conjunto denominados "Acionistas", e, isoladamente, "Acionista"; e, como intervenientes-anuentes: 

JOSÉ ISAAC PERES, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 1.743.139, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 001.778.577-49, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. das Américas, n.º 4.200, Bloco 2, sala 501 (duplex, parte) ("JIP"); e 

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.816.890/0001-53, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 2, sala 501, duplex, parte ("Companhia"); 

CONSIDERANDO QUE: 

  1. Em 22.06.06, MTP Planejamento e Bertolino Participações Ltda. ("Bertolino"), dentre outros, celebraram um Acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo de Acionistas 2006”), com vistas a regular seus direitos e obrigações mútuos, na qualidade de acionistas da Companhia; 2
  2. Em 29.05.07, Bertolino foi incorporada à Companhia de modo que a CFBrazil, como única acionista da Bertolino, passou a ser uma acionista direta da Companhia; 
  3. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 264.419.053,00 (duzentos e sessenta e quatro milhões, quatrocentos e dezenove mil, e cinqüenta e três reais), e dividido em 120.266.332 (cento e vinte milhões, duzentas e sessenta e seis mil, trezentas e trinta e duas) ações nominativas e sem valor nominal, as quais são divididas em 92.267.820 (noventa e dois milhões, duzentas e sessenta e sete mil e oitocentas e vinte) ações ordinárias e 27.998.512 (vinte e sete milhões, novecentos e noventa e oito mil e quinhentas e doze) ações preferenciais (“Ações Preferenciais”), sendo a totalidade das Ações Preferenciais de titularidade da CFBrazil; 
  4. O Estatuto Social da Companhia estabelece que as Ações Preferenciais podem ser convertidas em ações ordinárias da Companhia ao exclusivo critério da CFBrazil; 
  5. Está em curso na Companhia um procedimento que permitirá a implementação de uma oferta pública de ações de sua emissão no Nível 2 da BOVESPA (“IPO”); 
  6. As partes pretendem que a CFBrazil converta as Ações Preferenciais em ações ordinárias da Companhia, no momento em que a CFBrazil determinar, a seu exclusivo critério, que tal conversão não viola qualquer restrição legal ou reguladora aplicável à CFBrazil, e após, as partes envidarão os seus melhores esforços para fazer com que a Companhia seja listada no Novo Mercado; 
  7. A Companhia é titular do controle societário de (a) CAA Corretagem Imobiliária Ltda., (b) CAA Corretagem e Consultoria Publicitária Ltda., (c) Renasce - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., (d) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., (e) MPH Desenvolvimento Imobiliário Ltda., assim como de todas e quaisquer subsidiárias a serem constituídas conforme acordado pelos Acionistas, e de, aproximadamente, 98% (noventa e oito por cento) do empreendimento residencial denominado "Península Royal Green" (tais sociedades, em conjunto, "Subsidiárias"); 
  8. A Companhia será o veículo exclusivo para a realização dos investimentos dos Acionistas e de JIP no âmbito do Negócio Permitido, de acordo com os termos e condições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia; 
  9. Os Acionistas desejam rescindir integralmente o Acordo de Acionistas 2006, e substituí-lo pelo presente acordo, tudo conforme os termos e condições estabelecidos abaixo; 

Resolvem os Acionistas celebrar este Acordo de Acionistas ("Acordo"), conforme os termos e para os fins do Artigo 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações ("Lei de Sociedade por Ações"), na forma que segue:

I. DEFINIÇÕES

1.1. Sem prejuízo de outras definições específicas constantes deste Acordo, os termos com iniciais maiúsculas ora utilizados terão, tanto no singular quanto no plural, o significado a eles atribuído no Anexo I ao presente, que o integra para todos os fins de direito

II. AÇÕES VINCULADAS POR ESTE ACORDO

2.1. Este Acordo vincula as Ações Vinculadas (conforme doravante definidas). Para os fins deste Acordo, "Ações Vinculadas" significa: 

  1. antes da realização do IPO, todas as ações da Companhia detidas pelos Acionistas; e 
  2. após a realização do IPO, (A) no caso de MTP Planejamento, as ações ordinárias emitidas pela Companhia que representem 27,389 % das ações emitidas e em circulação da Companhia no término do IPO ("Ações Vinculadas MTP") e (B) no caso de CFBrazil, as ações ordinárias emitidas pela Companhia que representem 23,611 % das ações emitidas e em circulação da Companhia no término do IPO ("Ações Vinculadas CF").

Após o término do IPO, quaisquer ações de emissão da Companhia detidas por qualquer dos Acionistas que não sejam consideradas Ações Vinculadas não estarão sujeitas a este Acordo, pelo que os Acionistas estão livres e desimpedidos para vender, transferir ou de qualquer outro modo dispor de quaisquer ações da Companhia que não sejam as Ações Vinculadas sem quaisquer restrições, observado o disposto na legislação aplicável.

2.2. Nos casos em que, somente em razão de desdobramento de ações, exercício de opções, conversão de valores mobiliários ou grupamento de ações (ou outras operações similares) que afetem igualmente todas as ações de emissão da Companhia, o número total das ações de emissão da Companhia seja aumentado ou diminuído, o número de Ações Vinculadas MTP e Ações Vinculadas CF será proporcionalmente aumentado ou diminuído, conforme o caso, de modo que tais ações continuem representando o mesmo percentual de ações de emissão da Companhia, conforme descrito no item 2.1. Por exemplo, se as ações da Companhia forem desdobradas em uma relação de duas ações por uma, de modo que cada Acionista detenha duas ações da Companhia para cada ação que detinha na Companhia antes do desdobramento, o número de Ações Vinculadas MTP e Ações Vinculadas CF será dobrado para que as Ações Vinculadas MTP e as Ações Vinculadas CF representem a mesma porcentagem do total das ações emitidas e em circulação da Companhia antes do desdobramento. 

2.3. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1 e 2.2, MTP Planejamento poderá, a seu exclusivo critério, mediante aviso enviado a CFBrazil com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência, reduzir proporcionalmente o número de Ações Vinculadas MTP e o número de Ações Vinculadas CF de modo que as Ações Vinculadas representem até 40% (quarenta por cento) do capital social votante e total da Companhia conforme apurado na data de sua determinação. A partir de tal data, apenas as ações que constituem Ações Vinculadas MTP ou Ações Vinculadas CF após tal redução constituirão Ações Vinculadas para todos os fins deste Acordo, ficando os Acionistas livres e desimpedidos para vender, transferir ou de qualquer outro modo dispor das ações que não constituem mais Ações Vinculadas como resultado de tal redução sem quaisquer restrições, observado o disposto na legislação aplicável. 

2.4. Imediatamente após o IPO, ou após qualquer ajuste ao número total das Ações Vinculadas nos termos dos itens 2.2 ou 2.3 acima, a Companhia certificará, com cópia para os Acionistas e a instituição depositária das ações de emissão da Companhia, o número de Ações Vinculadas MTP e o número de Ações Vinculadas CF. 

2.5. Não obstante qualquer outra disposição deste Acordo, se a CFBrazil notificar a MTP Planejamento que, para poder converter as Ações Preferenciais em ações ordinárias da Companhia nos termos das restrições legais e reguladoras aplicáveis à CFBrazil, que deseja vender ações ordinárias da Companhia e não possui uma quantidade suficiente de ações ordinárias da Companhia que não sejam Ações Vinculadas da CF para efetivar tal venda, então:

  1. a CFBrazil poderá vender a quantidade de Ações Vinculadas da CF necessária para possibilitar a conversão de tais Ações Preferenciais em ações ordinárias da Companhia e tais Ações Vinculadas da CF deixarão de ser Ações Vinculadas da CF para todos os fins deste Acordo e a venda de tais ações não estará sujeita a este Acordo, inclusive o disposto na Cláusula VII; e
  2. a quantidade de ações ordinárias recebidas na conversão das Ações Preferenciais igual à quantidade de Ações Vinculadas da CF vendidas (mas nenhuma outra ação ordinária da Companhia recebida em tal conversão) constituirá Ações Vinculadas da CF para todos os fins deste Acordo. Se a CFBrazil estiver vendendo ações ordinárias que eram previamente Ações Vinculadas da CF, de acordo com este Item 2.5., a MTP Planejamento imediatamente tomará, bem como fará com que os seus representantes na administração da Companhia tomem, todas as medidas necessárias para permitir a transferência de tais ações, incluindo a realização de mudanças necessárias no Livro de Registro de Ações da Companhia relacionadas a tal questão. 

 III. PRINCÍPIOS NORTEADORES

3.1. Princípios.

Os Acionistas, neste ato, estabelecem os seguintes princípios básicos, que deverão orientar as decisões e o exercício dos direito de voto pelos Acionistas nas Reuniões de Acionistas, bem como de seus representantes nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia: 

  1. A gestão dos negócios da Companhia será exercida por profissionais experientes, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados.
  2. As decisões estratégicas da Companhia nas áreas financeira e comercial, dentre outras, serão sempre orientadas no melhor interesse da Companhia, buscando garantir aos Acionistas o melhor retorno de seus investimentos, a maximização dos lucros sociais e sua distribuição aos Acionistas.
  3. A administração da Companhia deverá sempre buscar altos níveis de lucratividade, eficiência, produtividade e competitividade na execução de suas atividades. 

3.2. Compromisso de Voto.

Os Acionistas se comprometem a exercer seu direito de voto nas Reuniões de Acionistas, bem como a orientar seus representantes no Conselho de Administração e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os princípios básicos acima previstos e as demais regras deste Acordo. 

3.3. Aquisição Direta de Ações.

Os Acionistas concordam que qualquer aquisição deações ou quotas de qualquer das Subsidiárias atualmente detidas por Terceiros será realizada somente por meio da Companhia ou de qualquer de suas Afiliadas ou Subsidiárias. Salvo se autorizado pelo outro Acionista, não será admitida qualquer aquisição de ações da Companhia e/ou qualquer de suas Subsidiárias por qualquer dos Acionistas (seja de forma direta ou através de suas Afiliadas ou Partes Relacionadas); estabelecido que tal restrição não seja aplicada no caso de

  1. uma aquisição de ações da Companhia de acordo com a transação referida na Cláusula 2.2, quando um Acionista recebe apenas a proporção de ações de quaisquer ações emitidas em tal transação ou
  2. uma aquisição de ações da Companhia realizada por qualquer fundo ou outra Pessoa em 
  3. que a CFBrazil, seus acionistas controladores, Partes Relacionadas ou Afiliadas sejam investidores mas que não seja administrado por uma Afiliada da CFBrazil, desde que a CFBrazil não tenha qualquer controle sobre:
    • a decisão de tal fundo ou outra Pessoa de adquirir tais ações ou
    • o exercício por parte de tal fundo ou outra Pessoa de direitos de voto referentes a tais ações. 

IV. ASSEMBLÉIAS GERAIS 

4.1. Assembléias Gerais de Acionistas.

As Assembléias Gerais de Acionistas serão realizadas anualmente e sempre que os negócios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Ações. Observado o disposto na legislação aplicável, os acionistas da Companhia serão convocados para participar das Assembléias Gerais por meio de notificação entregue com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data agendada para realização da Assembléia Geral respectiva, ou de uma data anterior exigida pela lei, e da qual deverá constar o local, a data e a hora da citada Assembléia, bem como a ordem do dia e todos os documentos de apoio. 

4.2. Matérias Relevantes dos Acionistas.

Nenhum Acionista, seus representantes no Conselho de Administração ou representantes que sejam de outra maneira envolvidos na administração da Companhia deverão apresentar quaisquer das seguintes matérias (“Matérias Relevantes dos Acionistas”) aos outros acionistas da Companhia para deliberação nas Assembléias até que tenham sido previamente aprovadas por ambos os Acionistas, de acordo com a Cláusula VI abaixo: 

  1. qualquer decisão relativa à realização de incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão, fusão, transformação de tipo societário ou qualquer outra forma de reestruturação societária ou reorganização da Companhia e de suas Subsidiárias, ou a liquidação da Companhia ou de suas subsidiárias; 
  2. qualquer decisão relativa à realização de aumentos de capital da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias mediante a emissão de novas ações, bônus de subscrição, opções ou outros instrumentos financeiros, exceto se relacionados ao IPO, sendo certo que as novas ações emitidas terão seu preço de emissão determinado pelos Acionistas com o auxílio de avaliador independente indicado de comum acordo por estes;
  3. quaisquer alterações no Estatuto Social da Companhia (o "Estatuto Social") ou de qualquer de suas Subsidiárias, caso tais alterações prejudiquem, de fato ou potencialmente, os direitos conferidos a qualquer Acionista; sem limitar a generalidade desta disposição, qualquer alteração ao Estatuto Social que seja inconsistente com os termos deste Acordo, ou que afete de qualquer maneira os direitos de qualquer Acionista, será considerada como afetando adversamente os direitos conferidos aos Acionistas; e
  4. qualquer alteração na política de dividendos prevista no Estatuto Social; sendo que MTP Planejamento poderá, a seu exclusivo critério, autorizar o pagamento, pela Companhia, de dividendos em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado determinado pelo Estatuto Social, limitado a 50% (cinqüenta por cento) deste lucro. 

4.3. Conversão das Ações Preferenciais.

Não obstante qualquer outra disposição deste Acordo (incluindo, sem limitação, as Cláusulas V e VI), a decisão de converter todas as Ações Preferenciais ou uma parcela das Ações Preferenciais em ações ordinárias da Companhia, em qualquer momento, será tomada pela CFBrazil, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à Companhia e MTP Planejamento e tal decisão será vinculante em relação a todas as partes do presente instrumento e não precisará do consentimento ou autorização de tais partes. Se a CFBrazil tomar tal decisão, os Acionistas deverão imediatamente tomar, bem como farão com que os seus representantes na administração imediatamente tomem, todas as medidas necessárias para efetivar e fazer com que a Companhia efetive tal conversão das Ações Preferenciais imediatamente após tal decisão. Quando todas as Ações Preferenciais forem convertidas em ações ordinárias da Companhia, as partes imediatamente envidarão os seus melhores esforços para fazer com que a Companhia seja listada no Mercado Novo. 

 V. ADMINISTRAÇÃO 

5.1. Administração da Companhia.

A Companhia será administrada pelo seu Conselho de Administração e pela sua Diretoria, na forma deste Acordo e de seu Estatuto Social. 

5.2. Conselho de Administração.

Os Acionistas acordam em exercer, em todas as Reuniões dos Acionistas, o direito de voto inerente às ações de emissão da Companhia detidas pelos mesmos, incluindo suas Ações Vinculadas, de modo a assegurar a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia de acordo com as seguintes disposições: 

5.2.1. Sujeito à Cláusula

5.2.3., MTP Planejamento indicará, a seu exclusivo critério, a maioria dos Conselheiros da Companhia, e CFBrazil indicará, a seu exclusivo critério, os demais Conselheiros da Companhia que não precisam ser Conselheiros independentes. 

5.2.1.1. Exceto quando o número de Conselheiros que podem ser eleitos em conjunto pelos Acionistas for limitado nos casos descritos na Cláusula 

5.2.3., MTP Planejamento indicará o(s) Conselheiro(s) independente(s), sendo certo que a eleição dos mesmos estará sujeita à aprovação da CFBrazil, a qual somente poderá ser negada se o(s) Conselheiro(s) indicado(s) não possuir(em) as qualificações necessárias para satisfazer os padrões normalmente aceitos da boa governança corporativa no Brasil. 

5.2.2. Após a celebração deste Acordo, o Conselho de Administração da Companhia será composto por 7 (sete) Conselheiros, conforme segue: 

  1. José Isaac Peres (indicado por MTP Planejamento); 
  2. Eduardo Kaminitz Peres (indicado por MTP Planejamento); 
  3. Manoel Joaquim Rodrigues Mendes (indicado por MTP Planejamento); 
  4. Edson de Godoy Bueno (indicado por MTP Planejamento); 
  5. Leonard Peter Sharpe (indicado por CFBrazil); 
  6. Andrea Mary Stephen (indicado por CFBrazil); e 
  7. José Carlos de Moraes Sarmento Barata (Conselheiro independente). 

5.2.3. Se o número de Conselheiros da Companhia que podem ser eleitos em conjunto pelos Acionistas seja limitado de acordo com o disposto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações (ou disposição legal similar), sendo os demais Conselheiros da Companhia, indicados e eleitos por outros acionistas da mesma, então

  1. os Acionistas exercerão o direito de voto inerente às ações da Companhia então detidas por cada um deles, incluindo as Ações Vinculadas, de forma a 8garantir a eleição, pelos Acionistas, em conjunto, do maior número possível de Conselheiros; sendo certo que
  2. para tal eleição, MTP Planejamento indicará a maioria dos Conselheiros da Companhia a serem eleitos conjuntamente pelos Acionistas, e CFBrazil indicará os restantes, se houver, dos Conselheiros da Companhia que possam ser assim eleitos conjuntamente pelos Acionistas.  

5.2.4. A qualquer tempo, um Acionista poderá determinar a destituição do Conselheiro indicado pelo mesmo nos termos desta Cláusula V, assim como indicar o seu substituto. O outro Acionista se obriga a exercer seu direito de voto na Reunião dos Acionistas aplicável com vistas a implementar a destituição e a substituição do citado Conselheiro conforme indicado pelo Acionista que solicitou tal remoção e substituição do Conselheiro. 

5.2.5. Em caso de ausência, vacância ou impedimento de qualquer Conselheiro durante o mandato para o qual tenha sido eleito, seu substituto será indicado pelo Acionista que houver indicado tal Conselheiro, na forma desta Cláusula V. 

5.2.6. Os Acionistas concordam em envidar seus melhores esforços de maneira a assegurar que os Conselheiros por eles indicados estejam presentes a todas as reuniões do Conselho de Administração e exerçam seu direito de voto de acordo com os princípios e regras deste Acordo. 

5.2.7. Cada um dos Acionistas deverá ceder 1 (uma) ação de que forem titulares a cada Conselheiro que eleger nos termos desta Cláusula V, sendo certo que as ações cedidas aos Conselheiros serão consideradas, para todos os fins e efeitos deste Acordo, como de propriedade do Acionista que as houver cedido. Cada Acionista concorda em obter, de cada Conselheiro indicado pelo mesmo, os poderes suficientes para exercer, nas Assembléias Gerais da Companhia, o direito de voto da ação cedida, bem como para transferir tais ações para si caso o Conselheiro deixe, por qualquer razão, de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração. 

5.2.8. O Conselho de Administração reunir-se-á uma vez a cada 3 (três) meses. Caso qualquer Conselheiro deseje realizar qualquer reunião adicional, tal Conselheiro poderá solicitar sua realização por meio de notificação escrita enviada de acordo com as disposições abaixo, sendo certo que tal reunião deverá ser realizada conforme a citada notificação e as disposições abaixo. 

5.2.8.1. Nenhuma deliberação relativa a qualquer assunto poderá ser proposta em qualquer reunião do Conselho de Administração a menos que tenha sido razoavelmente detalhada na notificação respectiva. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administração assim determine, em qualquer outro local, dentro ou fora do Brasil.

5.2.8.2. Os Conselheiros poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração através de telefone, vídeo-conferência ou outro meio de comunicação que permita a todos os participantes da reunião se ouvir, sendo certo que os Conselheiros que participarem da referida reunião por qualquer de tais meios serão considerados, para todos os fins deste Acordo, presentes à reunião. 

5.2.8.3. As despesas incorridas pelos Conselheiros com vistas a participar das reuniões, incluindo, mas não se limitando a, passagem aérea, acomodação e refeições, serão de responsabilidade da Companhia. 

5.2.9. A convocação contendo o horário e local (incluindo a pauta e respectivo material de suporte) de cada uma das Reuniões trimestrais ordinárias do Conselho de Administração, será entregue pelo Presidente do Conselho de Administração com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para realização da respectiva Reunião ou de qualquer outra data exigida pela lei. A convocação para qualquer outra Reunião do Conselho de Administração que não seja uma reunião trimestral ordinária será entregue pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunião, com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para a realização da respectiva reunião, exceto em caso de urgência, quando tal convocação poderá ser entregue aos demais Conselheiros, na forma ora prevista, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data e hora agendadas para a Reunião. 

5.2.9.1. Não obstante o ora disposto, nenhuma convocação será necessária caso ao menos 1 (um) Conselheiro indicado por cada Acionista estiver presente à Reunião. 

5.2.10. Uma Reunião do Conselho de Administração somente poderá ser instalada, em primeira convocação, com a presença de, ao menos, 2 (dois) Conselheiros, sendo 1 (um) indicado pela MTP Planejamento e o outro pela CFBrazil, e, em segunda convocação, com qualquer número de Conselheiros. Em caso de ausência de qualquer Conselheiro a qualquer Reunião do Conselho de Administração, tal Conselheiro poderá ser representado em tal Reunião por outro Conselheiro que tenha sido indicado pelo mesmo Acionista que houver eleito o Conselheiro ausente, conforme for designado pelo mesmo, por meio de instrumento escrito. 

5.2.11. Ressalvado o disposto no item 5.2.12 abaixo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo certo que cada Conselheiro fará jus a 1 (um) voto. 5.2.12. As seguintes matérias ("Matérias Relevantes dos Conselheiros") não serão submetidas ao Conselho de Administração para deliberação até que tenham sido acordadas por ambos Acionistas, de acordo com a Cláusula VI abaixo:

  1. a proposta de Plano Anual de Negócios, incluindo o orçamento de capital e o orçamento operacional, ou suas alterações subseqüentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada orçamento, conforme aprovado; 
  2. qualquer decisão, pela Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, de realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou a realização de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitação, qualquer novo empreendimento imobiliário ou renovação de qualquer propriedade existente) ("Novo Investimento") não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite; 
  3. qualquer decisão, pela Companhia ou por qualquer de suas Subsidiárias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dívida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concessão de qualquer garantia ou indenização relativa a qualquer financiamento ou dívida ("Nova Dívida"), não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios ou em qualquer Novo Investimento aprovado, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dívidas da Companhia e de suas Subsidiárias existentes à época, 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido da Companhia à época; 
  4. qualquer decisão para venda ou disposição (incluindo por meio de operação de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas Subsidiárias em valor superior ao Valor Limite; 
  5. aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou suas Subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou suas Subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o segundo grau, ou Afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a não-competição em favor de executivos; 
  6. contratação, pela Companhia ou suas Subsidiárias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorários e despesas estimados, de qualquer natureza, não estejam previstos no Plano Anual de Negócios ou Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração, e excedam 10% (dez por cento) do Valor Limite; 
  7. celebração de acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias que excedam a 10% (dez por cento) do Valor Limite; 
  8. a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alteração ou substituição subseqüente; 
  9. qualquer decisão da Companhia ou das Subsidiárias em desenvolver, direta ou indiretamente, um negócio ou atividade que não seja um Negócio Permitido; 
  10. a destituição ou substituição de auditores independentes, sendo certo que, caso os Acionistas não obtenham consenso com relação aos novos auditores independentes, estes serão selecionados pelos Conselheiros indicados por MTP Planejamento a partir de uma lista preparada pelos Conselheiros indicados por CFBrazil, relacionando 4 (quatro) auditores independentes internacionalmente reconhecidos e devidamente autorizados a exercer tais atividades no Brasil; e 
  11. o exercício do direito de voto da Companhia em qualquer de suas Subsidiárias sobre qualquer assunto que envolva uma Matéria Relevante dos Acionistas ou uma Matéria Relevante dos Conselheiros nos termos deste Acordo. 

5.3. Diretoria.

A eleição dos membros da Diretoria da Companhia se dará por maioria de votos dos Conselheiros presentes em reunião convocada para tanto, na forma do Estatuto Social. 

5.4. Principal Executivo da Companhia (Diretor Presidente).

MTP Planejamento terá o direito de indicar o principal executivo da Companhia (Diretor Presidente), o qual será eleito pelo Conselho de Administração. 

 VI. REUNIÕES PRÉVIAS DE ACIONISTAS 

6.1. Acordo Mútuo Sobre Matérias Relevantes.

Não obstante qualquer previsão deste Acordo, os Acionistas não convocarão, assim como farão com que seus representantes na administração da Companhia e a própria Companhia também não convoquem, qualquer Reunião dos Acionistas, Reunião do Conselho de Administração, ou mesmo qualquer reunião envolvendo a Companhia ou qualquer Subsidiária (sendo tal Reunião dos Acionistas, Reunião do Conselho de Administração ou outra reunião envolvendo a Companhia ou qualquer Subsidiária uma "Reunião da Companhia"), na qual seja considerada uma Matéria Relevante dos Acionistas ou uma Matéria Relevante dos Conselheiros, a menos e até que tal Matéria Relevante tenha sido previamente aprovada por ambos Acionistas nos termos desta Cláusula VI. 

6.2. Reuniões Prévias.

Qualquer Acionista pode convocar uma Reunião dos Acionistas (“Reunião Prévia”), enviando uma notificação por escrito com não menos de 7 (sete) Dias Úteis de antecedência ao outro Acionista, contendo a informação disposta na Cláusula

6.2.1. para

  1. considerar se deve aprovar a Matéria Relevante dos Acionistas ou Conselheiros de modo que uma Reunião da Companhia possa ser convocada em que tal matéria será apresentada aos acionistas da Companhia ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, ou para
  2. revisar a agenda de qualquer Reunião da Companhia (incluindo uma Reunião da Companhia convocada por uma pessoa que não é Acionista ou representante de um Acionista) e determinar o modo pelo qual os Acionistas ou seus representantes na administração da MTE, conforme o caso, deverão votar as matérias que serão consideradas em tal Reunião da Companhia. A decisão (“Decisão Vinculante”) tomada na Reunião Prévia vinculará ambos Acionistas e cada Acionista deverá assegurar que votará com todas as ações de emissão da Companhia detidas na ocasião, incluindo suas Ações Vinculadas, de acordo com a Decisão Vinculante, e que seus representantes no Conselho de Administração votarão estritamente de acordo com a Decisão Vinculante. Para todos os fins deste Acordo, o fracasso por parte dos Acionistas em aprovar uma Matéria Relevante dos Acionistas ou dos Conselheiros em uma Reunião Prévia será considerada como uma decisão para não aprovar tal matéria, sendo uma Decisão Vinculante. 

6.2.1. Exceto quando expressamente disposto de modo contrário neste Acordo, a Decisão Vinculante deverá ser tomada dentro de 7 (sete) Dias Úteis após o recebimento pelos Acionistas de uma descrição detalhada da matéria a ser considerada, bem como toda documentação de base razoavelmente exigida para se tomar uma decisão sobre tal matéria. Caso a informação recebida pelos Acionistas seja considerada insatisfatória, o Acionista não satisfeito com as informações deverá solicitar informações suplementares, por escrito, dentro de 3 (três) dias úteis, após o recebimento das mesmas (as “Informações Suplementares”). Mediante o recebimento das Informações Suplementares, a Decisão Vinculante deverá ser tomada dentro de novo prazo de 7 (sete) dias úteis após o recebimento das Informações Suplementares. 

6.2.2. Para haver maior certeza, uma Reunião Prévia não será realizada sem a presença de, ao menos, 1 (um) representante de cada Acionista. 

6.2.3. Os representantes dos Acionistas poderão participar de qualquer Reunião Prévia através de telefone, vídeo-conferência ou outro meio de comunicação que permita a todos os participantes da Reunião Prévia se ouvirem, sendo certo que os representantes dos Acionistas que participarem da referida Reunião Prévia por qualquer de tais meios serão considerados, para todos os fins deste Acordo, presentes à Reunião Prévia em questão. 

6.2.4. As Decisões Vinculantes tomadas em uma Reunião Prévia serão devidamente certificadas pelos representantes dos Acionistas e serão arquivadas na sede da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, conforme o caso, para todos os fins deste Acordo e da lei. 

6.2.5. Exclusivamente com relação às matérias apresentadas em uma Reunião da Companhia que não sejam Matérias Relevantes dos Acionistas ou Matérias Relevantes dos Conselheiros, MTP Planejamento deverá decidir sobre o teor do voto a ser proferido pelos Acionistas e seus representantes. Em relação a tais matérias, a CFBrazil se obriga a seguir, assim como a fazer com que seus representantes sigam, a decisão da MTP, que será, para os fins deste Acordo, equiparada a uma Decisão Vinculante e arquivada na sede da Companhia e/ou das Subsidiárias, conforme o caso, sem a necessidade de uma Reunião Prévia. 

6.3. Vedação a Votos em Desacordo.

Qualquer Acionista, suas Afiliadas, Partes Relacionadas e/ou seus representantes na administração da Companhia e de qualquer das Subsidiárias (coletivamente, “Pessoas Interessadas”) poderá requerer ao Presidente da Reunião da Companhia que declare nulo qualquer voto que seja inconsistente, ou tenha sido proferido em desacordo com qualquer Decisão Vinculante, nos termos do artigo 118 da Lei de Sociedades por Ações, pelo que o Presidente da reunião em questão terá o dever legal de desconsiderar prontamente o voto proferido em violação deste Acordo. 

6.4. Falta ou Abstenção.

Nos termos do parágrafo 9º do artigo 118 da Lei de Sociedades por Ações, caso qualquer Pessoa Interessada deixe de comparecer ou votar em uma Reunião da Companhia ou em caso de nulidade do voto proferido por tal Pessoa Interessada em tal reunião, conforme o item 6.3 acima, o Acionista prejudicado poderá votar com a totalidade dos votos conferidos à Pessoa Interessada ausente, omissa ou cujo voto tenha sido declarado nulo, conforme o caso, de modo a apoiar qualquer resolução tomada em relação a qualquer Decisão Vinculante. 

VII. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES VINCULADAS 

7.1. Transferências Restritas.

Nenhum Acionista poderá alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer outra forma dispor (sendo tal ação uma “Transferência”) de suas Ações Vinculadas, exceto se de acordo com o disposto nesta Cláusula VII. Fica acordado que uma Transferência de Ações Vinculadas de qualquer Acionista somente será permitida se o cessionário adquirir todas, mas não menos do que todas, as Ações Vinculadas detidas por tal Acionista, sendo expressamente proibida qualquer Transferência parcial de Ações Vinculadas. 

7.2. Direito de Primeira Oportunidade.

Caso qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) deseje Transferir todas, e não menos que todas, as suas Ações Vinculadas (“Ações Ofertadas”), independentemente da forma, exceto se de acordo com o item 7.5, o Acionista Ofertante deverá, antes de solicitar ou negociar qualquer proposta ou oferta com Terceiros a este respeito, notificar o outro Acionista (“Acionista Ofertado”) por escrito, informando-lhes de sua intenção de Transferir suas Ações Vinculadas (“Notificação de Oferta”), bem como o preço por ação pretendido pelas Ações Ofertadas, as condições de pagamento e quaisquer outras condições da venda ou transferência propostas (“Termos da Oferta”). 

7.2.1. Durante o prazo de 90 (noventa) dias contados do recebimento da Notificação de Oferta pelo Acionista Ofertado, o Acionista Ofertado e o Acionista Ofertante negociarão os Termos da Oferta, sendo certo que, antes das 15:00hs (horário da Cidade do Rio de Janeiro) do primeiro Dia Útil imediatamente subseqüente ao término do referido prazo (“Prazo Limite para Aceitação DPO”), o Acionista Ofertado deverá notificar, por escrito, ao Acionista Ofertante se exercerá ou não o seu direito de adquirir todas, e não menos do que todas, as Ações Ofertadas, de acordo com os Termos da Oferta.

7.2.2. Caso, até o Prazo Limite para Aceitação DPO, o Acionista Ofertado exercite seu direito para adquirir todas (e não menos do que todas) as Ações Ofertadas de acordo com o item

7.2.1, tais ações deverão ser adquiridas de acordo com os Termos da Oferta, e transferidas ao Acionista Ofertado no 60º (sexagésimo) dia após o recebimento, pelo Acionista Ofertante, de notificação do Acionista Ofertado exercendo seu direito de adquirir as Ações Ofertadas. O Acionista Ofertado terá o direito de instruir que as Ações Ofertadas, ou parte delas, sejam transferidas a uma Pessoa por este indicado. 

7.2.3. Caso o Acionista Ofertado decida não adquirir a totalidade das Ações Ofertadas nos termos acima, ou simplesmente deixem de notificar o Acionista Ofertante antes do término do Prazo Limite para Aceitação DPO, o Acionista Ofertante estará livre para negociar com qualquer terceiro interessado em adquirir as Ações Ofertadas (“Terceiro Interessado”), observado sempre o disposto no item 7.3 abaixo. 

7.3. Direito de Preferência.

Encontrado o Terceiro Interessado, bem como ajustados os termos e condições para alienação das Ações Ofertadas ao Terceiro Interessado (“Novos Termos”), o Acionista Ofertante deverá, antes de efetivar qualquer operação, novamente notificar o Acionista Ofertado por escrito, informando-lhe dos Novos Termos, bem como a identidade do Terceiro Interessado, além de anexar cópia da oferta recebida do Terceiro Interessado, bem como uma oferta de venda das Ações Ofertadas ao Acionista Ofertado de acordo com os Novos Termos (“Oferta de Venda DP”). 

7.3.1. O Acionista Ofertado, até às 14:00hs do 30° (trigésimo) dia após o recebimento da Oferta de Venda DP (“Prazo Limite para Aceitação da Oferta DP”), deverá notificar o Acionista Ofertante, por escrito (“Notificação de  Aceitação DP”), informando sua decisão de aceitar a Oferta de Venda DP. 

7.3.2. Caso, até o Prazo Limite para Aceitação da Oferta DP, o Acionista Ofertado, nos termos do item 7.3.1, decida aceitar a Oferta de Venda DP, o Acionista Ofertante deverá vender ao Acionista Ofertado, o qual deverá adquirir do Acionista Ofertante as Ações Ofertadas, de acordo com os termos e condições da Oferta de Venda DP, sendo certo que, o fechamento de tal operação ocorrerá na data que ocorrer primeiro entre 

  1. a data de fechamento prevista na Oferta de Venda DP, e
  2. o sexagésimo (60o) dia contado a partir do Prazo Limite para Aceitação da Oferta DP. O Acionista Ofertado terá o direito de instruir que as Ações Ofertadas a serem adquiridas conforme a Oferta de Venda DP, ou parte dela, sejam transferidas a uma Pessoa por este indicado.

7.3.3. Caso, dentro do Prazo Limite para Aceitação da Oferta DP, o Acionista Ofertado deixe de enviar a Notificação de Aceitação DP ao Acionista Ofertante, ou notifique o Acionista Ofertante de que não pretende adquirir as Ações Ofertadas, o Acionista Ofertante terá o direito de Transferir as Ações Ofertadas para o Terceiro Interessado, de acordo com os Novos Termos, dentro dos 90 (noventa) dias seguintes ao Prazo Limite para Aceitação da Oferta DP. Caso a Transferência não seja concluída de acordo com os Novos Termos dentro do referido prazo de 90 (noventa) dias, o Acionista Ofertante não poderá seguir com qualquer Transferência de Ações Ofertadas ao Terceiro Interessado sem antes observar o disposto nos itens 7.2 e 7.3 acima. 

7.3.4. Aplicar-se-á o disposto neste item 7.3 a quaisquer ofertas recebidas e relacionadas às Ações Vinculadas por quaisquer Acionistas de qualquer Terceiro Interessado, inclusive aquelas recebidas sem qualquer provocação de sua parte. 

7.4. Adesão Obrigatória.

Qualquer Transferência autorizada de Ações Vinculadas para um Terceiro somente será válida e eficaz se, antes ou na data da conclusão de tal transação, o cessionário se comprometer, por escrito, perante o outro Acionista, a substituir o cedente como uma parte deste Acordo, bem como a aderir aos termos e condições deste Acordo (incluindo, sem limitação, as disposições dos itens 7.2 e 7.3 com relação a qualquer Transferência subseqüente de suas Ações Vinculadas), como se tivesse sido uma parte original do mesmo, subrogando-se integralmente nos direitos e obrigações do Acionista cedente. 

7.5. Transferências Permitidas.

Sujeito às disposições abaixo, qualquer Acionista poderá Transferir todas, e não menos que todas, as suas Ações Vinculadas sem o consentimento (mas desde que mediante aviso prévio e por escrito aos demais Acionistas), a qualquer tempo e de tempos em tempos, a qualquer Pessoa que, à época da Transferência, seja uma Afiliada ou Parte Relacionada do citado Acionista, desde que, até a ou na ocasião da conclusão da Transferência,

  1. a cessionária comprometa-se, por escrito, perante os demais Acionistas, a aderir aos termos e condições deste Acordo conforme previsto no item 7.4;
  2. o cedente garanta, por escrito, ao outro Acionista, solidariamente, o cumprimento, pela cessionária, de todos os seus direitos e obrigações previstas neste Acordo; e
  3. o cedente comprometa-se a retomar as Ações Vinculadas da cessionária caso esta deixe de ser uma Afiliada ou uma Parte Relacionada do Acionista, ou seja encerrada, extinta, liquidada, fundida ou deixe de existir. As disposições dos itens 7.2 e 7.3 deste Acordo não se aplicam às Transferências efetuadas nos termos deste item 7.5.

Para os fins desta Cláusula JIP, sua esposa e parentes, até o segundo grau, serão considerados Partes Relacionadas da MTP Planejamento. 

7.6. Oneração de Ações Vinculadas.

Um Acionista não poderão criar nenhum ônus, gravame, caução, usufrutos ou direitos (“Gravame”) sobre suas Ações Vinculadas, ou qualquer parte das mesmas, sem o consentimento prévio e por escrito do outro Acionista, exceto se decorrente de financiamento da Companhia ou de suas Subsidiárias que tenha sido aprovado na forma desde Acordo. Caso aprovada, a criação de qualquer Gravame 
sobre as Ações Vinculadas somente será considerado válido e eficaz caso seu beneficiário, antes de sua efetivação, concorde e se comprometa, por escrito, em observar os termos e condições deste Acordo. 

7.7. Transferências Indiretas.

Sujeitam-se às restrições estabelecidas nesta Cláusula VII as transferências indiretas de Ações Vinculadas, incluindo qualquer Transferência de participação societária em qualquer dos Acionistas, ou qualquer outra operação similar, inclusive cisões, incorporações, fusões, capitalizações, ou qualquer outro arranjo que tenha por objetivo, direto ou indireto, evitar o cumprimento do disposto nesta Cláusula VII por qualquer Acionista. As disposições deste item 7.7 não se aplicarão aos casos de alteração do Controle de MTP Planejamento em decorrência do falecimento de JIP, desde que o Controle de tais sociedades seja mantido nas mãos da família de JIP. 

7.8. Registro Vedado.

Qualquer Transferência de Ações Vinculadas ou criação de Gravames sobre as mesmas, realizada em desacordo com as disposições deste Acordo não será válida, e a Companhia deverá abster-se de registrá-la em seus livros societários.

 VIII. ACESSO A INFORMAÇÕES 

8.1. Reuniões Informais.

Os Acionistas reunir-se-ão, ao menos, trimestralmente, nas datas a serem mutuamente acordadas, para discutir e acompanhar as atividades da Companhia e de suas Subsidiárias. 

8.2. Acesso a Informações.

Cada Acionista e seus representantes, assessores e auditores terão acesso a todos os livros e registros de, e informações referentes a, Companhia e (à medida em que a Companhia os tenha em sua posse ou controle, ou que a Companhia ou seus Acionistas de outra forma possam, direta ou indiretamente, fazer com que tal acesso seja assegurado) as Subsidiárias, incluindo, sem limitação, todos os relatórios financeiros e outros relatórios recebidos por tal sociedade com relação a seus negócios. Tal acesso será assegurado a partir da solicitação de um acionista, durante o horário comercial normal, na sede da Companhia ou das Subsidiárias, conforme o caso, ou em qualquer outro local razoavelmente aceitável para tal Acionista. Também a partir da solicitação de um Acionista à Companhia, os representantes, assessores e auditores de tal Acionista terão a oportunidade de reunirem-se, durante o horário comercial normal, com os auditores e outras pessoas familiarizadas com os negócios da Companhia e das Subsidiárias, tudo conforme solicitado por tal Acionista. O Acionista arcará com os custos por este incorridos para o acesso, bem como para qualquer auditoria ou revisão referidos neste item, incluindo qualquer custo razoavelmente associado com a produção de cópias de tais documentos.

 IX. PLANO ANUAL DE NEGÓCIOS 

9.1. Elaboração e Aprovação do Plano Anual de Negócios. 

Os Acionistas farão com que os Diretores da Companhia elaborem e submetam ao Conselho de Administração, com, no mínimo, 1 (um) mês de antecedência do encerramento de cada Exercício Social, uma proposta de Plano Anual de Negócios para a Companhia e suas Subsidiárias referente ao exercício subseqüente, o qual incluirá as propostas para orçamentos operacional e de capital para cada uma das citadas sociedades no Exercício Social em questão, em uma forma substancialmente consistente com o Plano Anual de Negócios de 2007 aprovado pelos Acionistas (ou seus predecessores) e conterá documentação complementar que seja razoavelmente necessária para a tomada de decisão com relação ao Plano proposto. Os Acionistas deverão fazer com que os Diretores da Companhia promovam todas as alterações na proposta de Plano Anual de Negócios determinadas pelo Conselho de Administração. Uma vez recebida, pelos Acionistas, a proposta de Plano Anual de Negócios na forma e no prazo referidos acima, os Acionistas deverão, com diligência e boa fé, decidir com relação ao Plano Anual de Negócios proposto para o próximo Exercício Social até o fim do atual Exercício Social. 

9.2. Observância do Plano de Negócios Anual.

Os Acionistas farão com que a Companhia cumpra o Plano Anual de Negócios e, na medida de sua influência, direta ou indireta, farão com que as Subsidiárias cumpram com seus respectivos Planos de Negócios. Sem limitação ao genericamente disposto acima, a Companhia não tomará qualquer medida, incorrerá em qualquer despesa relevante, nem mesmo incorrerá em qualquer obrigação a menos que tal medida, despesa ou obrigação seja consistente com o disposto no Plano Anual de Negócios em vigor ou tenha de outra forma sido aprovado pelo Conselho de Administração. Ainda, os acionistas, na medida de sua influência, direta ou indireta, farão com que as Subsidiárias não tomem qualquer medida, incorram em qualquer despesa, nem mesmo incorram em qualquer obrigação a menos que tal medida, despesa ou obrigação seja consistente com o disposto no Plano Anual de Negócios em vigor ou tenha de outra forma sido aprovado pelo Conselho de Administração. 

9.2.1. Caso o Conselho de Administração não aprove qualquer proposta de Plano Anual de Negócios que lhe tenha sido submetida para aprovação até o término do primeiro mês do próximo Exercício Social, considerar-se-á como Plano Anual de Negócios para o referido exercício, até que o Conselho de Administração finalmente aprove tal proposta de Plano, o Plano Anual de Negócios referente ao exercício imediatamente anterior, ajustado, conforme necessário, para refletir as alterações nos custos que não estejam sob controle da sociedade em questão (tais como, por exemplo, e sem limitação, alterações no consumo de energia e força ou taxas, salários e outros custos fixados por entidades governamentais ou assemelhadas, ou conforme se faça necessário em decorrência dos acordos em vigor), sendo certo que o orçamento de capital para tais casos somente incluirá as despesas de capital, se houver, que tenham sido expressamente aprovadas pelo Conselho de Administração para o exercício em questão.

9.3. Livros e Registros.

A Companhia manterá, ou fará com que sejam mantidos, em sua sede, os livros e registros relativos a seus negócios, incluindo todos os relatórios (financeiros ou não) exigidos conforme este Acordo. Quaisquer livros ou registros mantidos por ou em nome da Companhia (incluindo, sem limitação, livros contábeis e registros de receitas da Companhia) poderão ser mantidos em, ou estar em forma de, disco de computador, disco rígido, fita magnética ou qualquer outra forma de arquivamento de informações, desde que os livros e registros assim mantidos sejam convertidos em forma legível e escrita dentro de um período de tempo razoável. Os livros da Companhia serão mantidos, para fins financeiros, em regime de competência, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Os citados livros e registros serão mantidos pela Companhia após sua dissolução pelo tempo determinado pelas leis brasileiras, mas, em hipótese alguma, por menos de 7 (sete) anos. Os Acionistas e a Companhia, na medida em que possam, direta ou indiretamente, fazê-lo, farão com que as Subsidiárias cumpram com as disposições precedentes. 

9.4. Relatórios Anuais.

A Companhia preparará, ou fará com que seja preparado, e entregará a cada um dos Acionistas dentro dos 90 (noventa) dias seguintes ao encerramento de cada Exercício Social, demonstrações financeiras da Companhia e de cada uma de suas Subsidiárias, preparadas de acordo com o GAAP Brasileiro, incluindo um balancete da companhia respectiva datado do encerramento do Exercício Social, uma demonstração de resultado (lucros e prejuízos) e uma demonstração das alterações no fluxo de caixa da mesma companhia relativo ao Exercício Social em questão, sendo certo que tais demonstrações financeiras serão auditadas e preparadas na forma costumeira pelos auditores. A Companhia também entregará a cada um dos Acionistas todos os demais relatórios anuais que esta ou suas Subsidiárias entreguem ou recebam de Terceiros (incluindo, sem limitação, todos os relatórios relacionados aos imóveis de propriedade, total ou parcial, da respectiva sociedade), em cada caso após o respectivo relatório seja recebido ou entregue.

9.5. Relatórios Trimestrais.

Dentro de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada um dos trimestres de cada Exercício Social, a Companhia entregará a cada um dos Acionistas um relatório resumindo a situação das atividades da Companhia de cada uma de suas Subsidiárias, conforme se encontrem no final do trimestre em questão, e um relatório semelhante para cada imóvel de propriedade, total ou parcial, da Companhia e de suas Subsidiárias. Cada relatório trimestral deverá incluir demonstrações financeiras não auditadas de cada uma das sociedades, (incluindo um balancete e uma demonstração de resultado (lucros e prejuízos)), e um relatório de fluxo de caixa de cada propriedade relativo ao trimestre encerrado, bem como a respectiva demonstração das alterações ocorridas no fluxo de caixa da sociedade ou imóvel em questão, todos contendo comparações com o trimestre anterior, e com os orçamentos contidos no Plano Anual de Negócios respectivo. Tal relatório deverá incluir, em detalhes razoáveis, um relatório sobre a variação entre o Plano Anual de Negócios em vigor à época e os resultados 
efetivos até aquele momento, bem como um resumo detalhado dos mais significativos aspectos legais e contratuais envolvendo arrendamentos, empreendimentos, construções, financiamentos, associações, pessoal e outras alterações significativas que afetem qualquer delas, bem como um relatório sobre qualquer atraso ou dificuldade na 19implementação de qualquer elemento do Plano Anual de Negócios em vigor. A Companhia também entregará a cada um dos Acionistas todos os demais relatórios que esta ou suas Subsidiárias entreguem ou recebam de quaisquer Terceiros (“Relatórios de Terceiros”) com relação a qualquer das sociedades ou a qualquer dos imóveis, total ou parcialmente de sua propriedade, relativo ao acima disposto, em cada caso após recebido ou entregue. 

9.6. Princípios Contábeis.

Todos os cálculos, relatórios, demonstrações financeiras e projeções exigidos por força desta Cláusula serão feitos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. 

9.7. Idioma.

Os relatórios referidos nesta Cláusula IX serão entregues pela Companhia em inglês, exceto com relação aos Relatórios de Terceiros, os quais poderão ser inicialmente entregues em português, caso em que a Companhia se compromete a entregar a CFBrazil a tradução para o inglês de tais Relatórios de Terceiros assim que 
possível.

 X. NÃO-COMPETIÇÃO 

10.1. Investimentos em Imóveis no Brasil.

Por todo o tempo em que vigorar este Acordo, cada um dos Acionistas e JIP concordam em não, assim como farão com que os executivos da Companhia e de suas Subsidiárias também não, direta ou indiretamente através de uma Afiliada ou uma Parte Relacionada, em conjunto ou isoladamente, em qualquer qualidade, e, no caso dos Acionistas e de JIP, por todo o tempo em que tal Pessoa for direta ou indiretamente titular de Ações da Companhia ou de qualquer participação indireta em qualquer das Subsidiárias, ou, no caso de JIP e dos executivos, por todo o tempo em que tal Pessoa for um executivo da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias, participar, estabelecer, adquirir, oferecer assistência a, ou ter um interesse financeiro ou de qualquer outra natureza em qualquer negócio no Brasil que, direta ou indiretamente através de Afiliadas ou Partes Relacionadas de tais negócios, participe no desenvolvimento ou na administração de shopping centers e centros comerciais nacionais e regionais, e na aquisição, desenvolvimento ou redesenvolvimento de qualquer destes shopping centers e centros comerciais ou edifícios comerciais, ou qualquer negócio no Brasil que seja similar ou compita com os Negócios Permitidos, sendo certo que esta restrição não se estenderá a investimentos realizados por fundo de investimento ou Pessoa na qual CFBrazil, seus controladores, Partes Relacionadas ou Afiliadas, seja um investidor, mas que seja administrado por outra Pessoa que não seja uma Afiliada de CFBrazil. 

10.2. Oportunidades Futuras.

Adicionalmente ao disposto no item 10.1 acima, por todo o tempo em que forem direta ou indiretamente acionistas da Companhia, e antes que qualquer dos Acionistas, JIP, suas Afiliadas e/ou Partes Relacionadas invista em qualquer Projeto (conforme definido abaixo) ou em quaisquer companhias cujo negócio principal seja investir em projetos imobiliários de qualquer natureza (seja residencial ou 
comercial), no Brasil ou na América do Sul (“Projeto”), este Acionista ou JIP, conforme o caso, deverá comunicar o outro Acionista ou JIP de seu interesse em tal investimento, bem como envidar esforços razoáveis, do ponto de vista comercial de modo a permitir o investimento conjunto dos Acionistas e de JIP em tal Projeto, sendo certo que esta restrição não se estenderá a investimentos realizados por fundo de investimento ou Pessoa na qual CFBrazil, seus controladores, Partes Relacionadas ou Afiliadas, seja um investidor, mas que seja administrado por outra Pessoa que não seja uma Afiliada de CFBrazil.

 XI. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 

11.1. Cada um dos Acionistas declara e garante aos demais, assim como JIP e a Companhia declaram e garantem a cada um dos Acionistas, que: 

  1. Autorização e Poderes. Os seus representantes legais possuem plena capacidade para celebrar o presente Acordo e para realizar todas as operações aqui previstas, independentemente de qualquer outra autorização, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para 
  2. autorizar a celebração deste Acordo. 
  3. Ausência de Violação. Consentimentos. A celebração deste Acordo e a assunção das obrigações aqui previstas:
  • (a) no caso das pessoas jurídicas, não violam qualquer disposição do seu Estatuto ou Contrato Social e demais documentos societários;
  • (b) não violam ou infringem de qualquer forma, constituem ou dão causa a inadimplemento, nos termos de qualquer das disposições de qualquer contrato ou compromisso ou outra obrigação da qual seja parte ou pela qual esteja vinculada;
  • (c) não infringem qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial a qual esteja sujeita;
  • (d) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, aviso a, ou arquivamento ou registro junto a qualquer pessoa física ou jurídica, tribunal ou autoridade governamental, de qualquer jurisdição. 
  1. Efeito Vinculante. Este Acordo é validamente celebrado e constitui um contrato obrigatório e vinculante, exeqüível contra si de acordo com os seus termos. 
  2. Constituição e Situação Regular. A Companhia está legalmente habilitada a conduzir seus negócios como atualmente os têm conduzido, possuindo as autorizações administrativas necessárias para exercer suas atividades. 

 XII. VIGÊNCIA 

12.1. Este Acordo vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos a contar da data de sua assinatura, e considerar-se-á automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, exceto se for denunciado por qualquer dos Acionistas em até 1 (um) ano antes do término da validade deste Acordo ou de qualquer de suas renovações subseqüentes. 

 XIII. REGISTROS E EXECUÇÃO 

13.1. Vínculo obrigatório.

O presente Acordo é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Acionistas e a Companhia por si e seus herdeiros e sucessores a qualquer título. Os Acionistas e seus cessionários autorizados e sucessores deverão cumprir integralmente as obrigações aqui contratadas, inclusive, mas sem limitação, o comparecimento às Reuniões Prévias e Reuniões da Companhia, pessoalmente ou através de procurador devidamente nomeado, nelas votando em estrita consonância com o disposto neste Acordo, estando os Acionistas e seus cessionários autorizados e sucessores cientes de que referidas obrigações estão sujeitas à execução específica, na forma da lei. 

13.2. Registro.

Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, bem como de cada uma de suas Subsidiárias, na forma e para os fins do disposto no art. 118 da Lei de Sociedade por Ações. No Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, à margem do registro das Ações, e nos certificados representativas das Ações, se emitidos, far-se-á consignar o seguinte texto: “O direito de voto inerente às ações representadas por este registro, bem como a sua transferência ou venda a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas celebrado em [ ]”. 

13.3. Execução específica.

As obrigações assumidas neste Acordo estão sujeitas à execução específica por qualquer dos Acionistas, nos termos do art. 118, § 3º da Lei de Sociedade por Ações, reconhecendo os Acionistas que o presente Acordo constitui título executivo extrajudicial para todos os fins dos artigos 461, 462, 639 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo de, cumulativamente, serem cobradas perdas e danos pelos Acionistas que com elas tenham que arcar em decorrência do inadimplemento das obrigações pactuadas neste Acordo. Os Acionistas não renunciam a qualquer ação ou providência (inclusive a cobrança de perdas e danos) a que tenham direito a qualquer tempo. Os Acionistas expressamente admitem e se obrigam ao cumprimento específico de suas obrigações e a aceitar ordens judiciais ou quaisquer outros atos semelhantes. 

 XIV. REGÊNCIA E FORO 

14.1. Regência.

O presente Acordo será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.2. Foro.

Os Acionistas elegem o Foro da Comarca do Rio de Janeiro – Capital, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o único competente para os fins do disposto no item 15.6 e na Cláusula XV, no que tange à obtenção de execução específica deste Acordo, execução de medida coercitiva concedida pelo tribunal arbitral e/ou de ordem de execução da sentença arbitral, bem como à declaração de sua nulidade nos termos da Lei n° 9.307/96.

 XV. ARBITRAGEM 

15.1. Solução de Conflitos.

Exceto no que se refere a Matérias Excluídas, os Acionistas deverão tentar resolver, de comum acordo, qualquer conflito, controvérsia ou demanda oriundo deste Acordo ou de seu inadimplemento, término ou extinção (“Disputa”). Para os fins deste item 15.1, “Matérias Excluídas” significa qualquer conflito relativo a qualquer assunto ou decisão que constitua, ou seja relacionado a uma das seguintes matérias:

  1. aquelas descritas no item 4.2; e
  2. aquelas descritas no item 5.2.12 (ii), (iii) (iv), (ix) e (xi). A exclusão destas matérias se aplicará ainda que qualquer representante dos Acionistas tenha ou não agido da forma devida ao aprovar ou rejeitar sua aprovação. 

15.1.1. Caso os Acionistas não obtenham êxito na solução da Disputa de boa-fé, os Acionistas farão com que seus representantes se encontrem pessoalmente ou através de conferência telefônica, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a submissão do Conflito aos mesmos, com vistas a procurar, de forma diligente e de boa-fé, alcançar um acordo relativo a tal assunto. 

 15.1.2. Caso os representantes dos Acionistas não consigam alcançar um acordo dentro dos 10 (dez) Dias Úteis seguintes à data em que a citada reunião tenha sido convocada pela primeira vez, qualquer Acionista poderá submeter o conflito a arbitragem, nos termos desta Cláusula. 

15.2. Arbitragem.

Qualquer Disputa oriunda ou relacionada a este Acordo, às operações aqui contempladas, ou ao descumprimento de qualquer destas, exceto os referentes às Matérias Excluídas, será dirimida por arbitragem, a ser conduzida e administrada conforme as regras da Câmara FGV de Mediação e Arbitragem (“Câmara de Arbitragem”), sendo certo que a decisão dos árbitros poderá ser celebrada em qualquer Juízo competente, nos termos do item 14.2. Caso as regras escolhidas sejam silentes, estas serão subsidiariamente complementadas pelas leis processuais brasileiras, especialmente as disposições relevantes da Lei n. 9.307/96 e do Código de Processo Civil Brasileiro. 15.2.1. O tribunal arbitral será composto de 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será indicado por MTP Planejamento, 1 (um) por CFBrazil, e, o terceiro, será escolhido pelos árbitros indicados pelos Acionistas, ou, caso os árbitros indicados pelos Acionistas não consigam indicar o terceiro árbitro, este será indicado dentro de 10 (dez) dias de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem. 

 XVI. DISPOSIÇÕES GERAIS 

16.1. Obrigações Adicionais.

Os Acionistas obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos, e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Acordo. 

16.2. Dia Útil.

Para todos os fins deste Acordo, caso qualquer evento ou ação aqui descrito deva ocorrer em dia que não seja um Dia Útil, a ocorrência de tal evento ou ação será transferida para o primeiro Dia Útil imediatamente subseqüente ao dia em que deveria ocorrer. 

16.3. Comunicações.

Todas as notificações, avisos, consentimentos, ofertas, pedidos ou outras comunicações exigidas ou permitidas neste Acordo serão feitas, por escrito, em inglês (exceto com relação às notificações mencionadas nos itens 7.2, 7.3 e 7.5, as quais serão dadas ou feitas em português, se por MTP Planejamento), por meio de transmissão via fac-símile ou entrega nos endereços apresentados abaixo, ou em qualquer outro endereço que os Acionistas designem, por escrito, de tempos em tempos, para tal fim. Caso a notificação seja feita nos termos deste item após às 17:00hs (horário da Cidade do Rio de Janeiro), em um Dia Útil, esta será considerada como se feita no Dia Útil seguinte, e, caso seja feita ou entregue até às 17:00hs (horário da Cidade do Rio de Janeiro), em um Dia Útil, esta será considerada como se feita no mesmo dia. 

Para a Companhia: 

Avenida das Américas 4.200, bloco 2, sala 501, duplex, parte
Rio de Janeiro – RJ CEP: 22640-102 Brasil 
Fac-símile No. (55 21) 3433-5320 

Para MTP Planejamento ou JIP: 

Avenida das Américas 4.200, bloco 2, sala 501, duplex, parte 
Rio de Janeiro – RJ CEP: 22640-102 Brasil 
Fac-símile No. (55 21) 3433-5320 

Com cópia para: 

Leoni Siqueira Advogados 

Av. Rio Branco, 138 – 6º andar 
Centro, Rio de Janeiro – RJ Brasil CEP: 20040-002 
Fac-símile No. (55 21) 3077-3999 

Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira 

Av. Rio Branco, 85 – 16º andar, 
Centro, Rio de Janeiro – RJ CEP: 20040-002 Brasil 
Fac-símile No. (55 21) 3849-4535 

Para CFBrazil.: 

20 Queen Street West 
Toronto, Ontario, Canada, suite 500 
M5H3R4 

  • At: Corporate Secretary 
    Facsimile No. (1 416) 598-8222 
  • At: Executive Vice President Investments 
    ​Facsimile No. (1 416) 598-8514 

Com cópia para: 

Tozzini, Freire, Teixeira e Silva 

Rua Borges Lagoa, 1328 
04038-904 
São Paulo, SP, Brasil 

16.4. Renúncia.

Nenhuma tolerância ou consentimento tácito por qualquer dos Acionistas, ou mesmo sua omissão no sentido de exigir o cumprimento de qualquer disposição aqui contida, afetará, diminuirá ou prejudicará o direito desse Acionista em exigir o cumprimento futuro das referidas disposições. Da mesma forma, qualquer renúncia ou aceitação, por qualquer dos Acionistas, da Companhia ou de JIP a violações sucessivas ou contínuas de qualquer disposição ora avençada não será interpretada como uma renúncia ou aceitação de qualquer outra violação futura ou sua persistência, nem ensejará uma renúncia, alteração na referida disposição ou novação, ou mesmo uma renúncia a qualquer direito previsto neste instrumento ou dele resultante, aceitação ou reconhecimento de posições e/ou direitos alheios àqueles expressamente estipulados neste Acordo. 

16.5. Totalidade das Avenças.

Este Acordo constitui o único acordo em vigor entre os Acionistas tendo por objeto o ora descrito, e prevalece e substitui o Acordo de Acionistas 2006, cancelando e substituindo qualquer outro acordo oral e/ou escrito celebrado anteriormente. Na hipótese de qualquer disposição deste Acordo ser declarada inexeqüível, ilegal ou inválida, em virtude de violação de normas de ordem pública, as disposições remanescentes não serão afetadas e permanecerão em pleno vigor, e em tal caso, os Acionistas ficarão obrigados a substituir a disposição inexeqüível, ilegal ou inválida por outra, ou outras, que propiciem os fins visados por tal disposição. 

16.5.1. Caso o IPO da Companhia não seja realizado em ou até 31 de outubro de 2007 ou caso o IPO seja encerrado em uma data anterior, de acordo com a Cláusula 16.5.2, os Acionistas deverão, assim que possível, e em qualquer caso dentro de 30 (trinta) dias, após esta data, tomar todas as medidas necessárias para assegurar que as seguintes providências sejam tomadas, na seguinte ordem:

  1. alterar o Estatuto Social para torná-lo idêntico ao estatuto social da Companhia que tinha efeito em 22.06.2006 (cuja cópia encontra-se anexada ao presente);
  2. todas as partes deste instrumento devem executar um novo acordo de acionistas, de teor idêntico ao Acordo de Acionistas celebrado em 22.06.2006 (cuja cópia encontra-se anexada ao presente), com apenas as mudanças que sejam necessárias para refletir que Bertolino Participações Ltda. foi incorporada pela Companhia, e 
  3. que CFBrazil é acionista direta da Companhia, sendo certo que tal novo acordo de acionistas cancelará e rescindirá o presente Acordo, bem como qualquer outro acordo, verbal ou escrito (por meio de qualquer comunicação, incluindo acordo por carta, mensagens eletrônicas e outros), relativo ao IPO da Companhia, e tal novo acordo de acionistas e constituirá o único acordo em vigor entre os Acionistas com relação à sua participação na Companhia. 

16.5.2. CFBrazil reconhece, no presente instrumento, que a MTP Planejamento, a seu exclusivo critério, tem o direito de, mediante o envio de notificação escrita para a CFBrazil, cancelar a implementação do IPO a qualquer momento, a partir da presente data, caso as condições de mercado para o IPO deixem de ser satisfatórias. A decisão da MTP Planejamento não estará sujeita a nenhuma contestação ou reclamação por parte da CFBrazil. Na hipótese de tal cancelamento do IPO, aplicar-se-á imediatamente o disposto na Cláusula 16.5.1. 

16.6. Interveniência.

A Companhia e JIP, na qualidade de intervenientes-anuentes, comparecem no presente Acordo para

  1. demonstrar seu integral conhecimento dos termos e condições aqui estabelecidos e, quando for o caso, assegurar que tomarão as providências necessárias para o integral cumprimento do quanto pactuado neste Acordo; 
  2. assumir as obrigações que lhe incumbem especificamente dentro deste Acordo. 

16.7. Idiomas.

Este Acordo está sendo firmado em português e em inglês. Em caso de conflito ou incoerência entre as versões deste Acordo nos citados idiomas, prevalecerão as disposições contidas em sua versão redigida em Português. 

 Anexo I ao Acordo de Acionistas de Multiplan 

Empreendimentos Imobiliários S.A. DEFINIÇÕES 

“Acionistas” significa MTP Planejamento e CFBrazil; 

“Acionista Ofertado” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2 deste Acordo; 

“Acionista Ofertante” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2 deste Acordo;

 “Ações Ofertadas” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2 deste Acordo; 

“Ações MTP Vinculadas” tem o significado que lhe é atribuído no item 2.1 deste Acordo; 

“Ações CF Vinculadas” tem o significado que lhe é atribuído no item 2.1 deste Acordo; 

“Ações Preferenciais” tem o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste Acordo; 

“Ações Vinculadas” tem o significado que lhe é atribuído no item 2.1 deste Acordo; 

“Acordo” significa este Acordo de Acionistas firmado entre MTP Planejamento, CFBrazil, JIP e a Companhia, estes dois últimos na qualidade de intervenientes, nesta data; 

“Afiliada” significa qualquer Pessoa, direta ou indiretamente, e a qualquer tempo, controladora de, controlada por ou sob Controle comum direto ou indireto com a Pessoa em questão; 

“Bertolino” significa Bertolino Participações Ltda.; 

 “BOVESPA” significa a Bolsa de Valores do Estado de São Paulo; 

“Câmara de Arbitragem” tem o significado que lhe é atribuído no item 15.2 deste Acordo; 

“CFBrazil” significa 1700480 Ontario Inc.; 

“Código Civil Brasileiro” significa a Lei n. 10.406, de 11 de janeiro de 2002, conforme alterado; 

“Companhia” significa Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.; 

“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia ou de suas Subsidiárias, conforme o contexto; 

“Conselheiro” significa um membro do Conselho de Administração;

“Controle" (inclusive seus derivados e termos afins, como "controladora", "controlada", "sob controle comum") tal como utilizado com relação a qualquer Parte, significa a detenção do poder para, direta ou indiretamente, direcionar ou promover o direcionamento da administração e das políticas dessa Parte, quer por meio da titularidade de capital com direito a voto, quer por meio de contrato ou por outra forma; 

“Data de Avaliação do Valor Limite” significa, a qualquer momento, o dia 30 de junho ou 31 de dezembro anterior, o que tiver ocorrido mais recentemente; 

“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja um sábado ou um domingo ou um feriado legal ou cívico na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, ou em Toronto, no Canadá; 

“Diretores” significa qualquer membro (diretor) da Diretoria da Companhia ou de suas Subsidiárias; 

“Diretoria” significa a diretoria da Companhia ou de suas Subsidiárias, conforme o contexto;

“Disputa” tem o significado que lhe é atribuído no item 15.1 deste Acordo; 

“Estatuto Social” tem o significado que lhe é atribuído no item 4.2 (iii) deste Acordo; 

“Exercício Social” significa um período de 12 (doze) meses, iniciado em 1º de janeiro e encerrado em 31 de dezembro; 

“GAAP Brasileiro” significa os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme adotados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e recomendado pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON; 

“Gravame” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.6 deste Acordo; 

“IPO” tem o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste Acordo; 

“JIP” significa José Isaac Peres; 

“Lei de Sociedade por Ações” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo; 

“Matérias Excluídas” tem o significado que lhe é atribuído no item 15.1 deste Acordo;

“Matéria Não-Decidida” tem o significado que lhe é atribuído no item 15.7 deste Acordo; 

“Matérias Relevantes dos Acionistas” tem o significado que lhe é atribuído no item 4.2 deste Acordo; 

“Matérias Relevantes dos Conselheiros” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.2.12 deste Acordo; 

“MTP Planejamento” significa Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A. 

“Negócio Permitido” significa, (i) negócios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas Subsidiárias, os quais incluem (a) a propriedade, planejamento, execução, desenvolvimento, venda, locação, prestação de serviços e administração de shopping centers e empreendimentos imobiliários (tais como, mas não limitando, prédios e complexos residenciais e comerciais, hotéis, apart-hotéis,centros médicos e centros e lojas de entretenimento) integrado com tais shopping centers ou nos limites de sua área de influência, bem como outras atividades comerciais relacionadas, e (b) a propriedade, o planejamento, execução, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestação de serviços relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em Pessoas cujos negócios sejam da natureza descrita nas alíneas (a) e (b) acima;

“Notificação de Aceite DP” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.3.1 deste Acordo; 

“Notificação de Oferta” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2 deste Acordo; 

“Nova Dívida” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.2.12 (iii) deste Acordo; 

“Novo Investimento” tem o significado que lhe é atribuído no item 5.2.12 (ii) deste Acordo; 

“Novos Termos” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.3 deste Acordo; 

“Oferta de Venda DP” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.3 deste Acordo; 

“Parte Relacionada” significa, com relação a qualquer Acionista, seus Conselheiros, Diretores, e/ou sócios e seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau; 

“Pessoa” significa uma pessoa física, companhia, parceria, sociedade limitada, associação, sociedade, trust ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo uma entidade política ou governamental ou quaisquer de suas subdivisões, agências ou departamentos; 

“Pessoa Interessada” tem o significado que lhe é atribuído no item 6.3 deste Acordo. 

“Plano Anual de Negócios” significa o plano de negócios e operacional da Companhia e suas Subsidiárias (incluindo, sem limitação, o orçamento de capital e o orçamento operacional) para o exercício fiscal em questão, aprovado pelo Conselho de Administração na forma deste Acordo; 

“Prazo Limite para Aceitação DPO” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2.1 deste Acordo; 

“Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil” significa as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, conforme adotada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e recomendada pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil; 

“Projeto” tem o significado que lhe é atribuído no item 10.2 deste Acordo; 

“Relatórios de Terceiros” tem o significado que lhe é atribuído no item 9.5 deste Acordo; 

“Reunião dos Acionistas” significa uma reunião dos acionistas da Companhia ou de suas Subsidiárias, conforme o contexto, estabelecida de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil; 

“Reunião da Companhia” tem o significado que lhe é atribuído no item 6.1 deste Acordo; 

“Subsidiárias” tem o significado que lhe é atribuído no terceiro Considerando deste Acordo; 

“Terceiro Interessado” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2.3 deste Acordo; 

“Terceiro” para fins do item 7.2 deste Acordo, significa qualquer Pessoa que não seja direta ou indiretamente relacionada aos Acionistas;

“Termos da Oferta” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.2 deste Acordo; 

“Transferência” ou “Transferir” tem o significado que lhe é atribuído no item 7.1 deste Acordo; e 

“Valor Limite” significa (i) antes do término do IPO, R$240.000.000,00; e (ii) após o término do IPO, 6% (seis por cento) do somatório de (x) capitalização de mercado da Companhia na Data de Avaliação do Valor Limite, determinado a partir do preço médio ponderado das Ações da Companhia na BOVESPA durante os 180 dias imediatamente anteriores à Data de Avaliação do Valor Limite e (y) seu endividamento consolidado 33devido à Terceiros, conforme refletido no balanço social da Companhia na Data de Avaliação do Valor Limite. Não obstante o ora disposto, o Valor Limite para o período com início a partir do término do IPO até o fim do Exercício Social atual será determinado com base na capitalização de mercado da Companhia imediatamente após o término do IPO e a dívida total consolidada devida à Terceiros na mesma data. Como exemplo, caso, imediatamente após o IPO, a capitalização de mercado da Companhia seja R$ 3.500.000.000,00 e o valor consolidado total da dívida da Companhia seja R$ 500.000.000,00, o Valor Limite seria equivalente a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais).

 

Última atualização em 2016-11-10T19:25:50
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