Estatuto Social

Governança Corporativa Estatuto Social

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

(Consolidado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017)

  • CNPJ n.º 07.816.890/0001-53
  • NIRE 33.3.0027840-1

Companhia Aberta

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO

Artigo 1º - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Nível 2 de Governança Corporativa” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições atualmente em vigor do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”).

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritórios e outras dependências, no país ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantação, o desenvolvimento e a comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imóveis e a aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua exploração, por qualquer forma, inclusive mediante locação; (c) a prestação de serviços de gestão e administração de centros comerciais, próprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistência técnica concernentes a assuntos imobiliários; (e) a construção civil, a execução de obras e a prestação de serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (f) a incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; (g) a importação e exportação de bens e serviços relacionados às suas atividades; (h) a geração de energia elétrica para consumo próprio, podendo, entretanto, comercializar o excedente de energia elétrica; e (i) a aquisição de participação societária e o controle de outras sociedades e participar de associações com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social.

Artigo 4º - É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O capital social é de R$ 2.988.062.190,88 (dois bilhões, novecentos e oitenta e oito milhões, sessenta e dois mil, cento e noventa reais e oitenta e oito centavos), dividido em 200.253.625 (duzentos milhões, duzentas e cinquenta e três mil, seiscentas e vinte e cinco) ações nominativas e sem valor nominal, sendo 188.395.278 (cento e oitenta e oito milhões, trezentas e noventa e cinco mil, duzentas e setenta e oito) ações ordinárias e 11.858.347 (onze milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) ações preferenciais.

§1º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em nome de seus titulares em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e indicada pelo Conselho de Administração.

§2º - A Companhia está autorizada a cobrar os custos relativos à transferência de propriedade das ações diretamente do adquirente da ação transferida, observados os limites máximos fixados pela legislação pertinente.

§3º - É expressamente vedado à Companhia emitir novas ações preferenciais ou partes beneficiárias. As ações preferenciais já emitidas pela Companhia são livremente conversíveis em ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária por ação preferencial convertida, podendo esta conversão ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, através de mera solicitação à Companhia, feita pelo respectivo titular de ações preferenciais.

Artigo 6º - Cada ação preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relação à eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, matéria em que as ações preferenciais não dispõem de voto. As ações preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados às ações ordinárias, em igualdade de condições, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.

Parágrafo Único – As ações preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia (“OPA”) em decorrência de alienação de controle da Companhia, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante.

Artigo 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

Artigo 8º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 70.012.707 (setenta milhões, doze mil, setecentas e sete) novas ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, a quantidade de ações a serem emitidas, o local da distribuição (no País e/ou no exterior), a forma da distribuição (pública ou privada), o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização.

§1º - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opção de compra de ações em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem serviços; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis; não se aplicarão nesta hipótese o direito de preferência dos acionistas.

§2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.

Artigo 9º - Ressalvado o disposto nos Parágrafos seguintes, em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição, na forma da Lei nº 6.404/76. O prazo para o exercício do direito de preferência não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias contados da data da publicação de anúncio no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação e será fixado (i) pelo Conselho de Administração, no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii) pela Assembleia Geral, nos demais casos.

§1º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e nos termos do art. 172 da Lei nº 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exercício do direito de preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública obrigatória de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Também não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do disposto no §3º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

§2º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I - NORMAS GERAIS

Artigo 10 - Exercem a administração da Companhia o Conselho de Administração e a Diretoria.

Parágrafo Único - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores é de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleição.

Artigo 11 - Os conselheiros e diretores são investidos em seus cargos na própria Assembleia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Reunião, e a posse está condicionada (i) à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; (ii) à adesão ao Manual de Divulgação e Uso de Informações, à Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, e ao Código de Conduta da Companhia, mediante assinatura dos termos respectivos.

Artigo 12 - O exercício de cargo de administrador prescinde de garantia de gestão.

Artigo 13 - A remuneração dos administradores é estabelecida pela Assembleia Geral, em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração rateá-la entre os seus membros e os da Diretoria.

SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 14 - O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, residentes no país ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral que, dentre eles, indicará um Presidente.

§1º - A Assembleia Geral determinará, pelo voto da maioria, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada período de 2 (dois) anos, observado o mínimo de 5 (cinco) membros.

§2º - Vagando cargo de conselheiro, a Assembleia Geral elegerá substituto, cujo mandato coincidirá com o dos conselheiros em exercício.

§3º - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votação para eleição dos membros do Conselho de Administração deverá sempre priorizar a realização dos procedimentos previstos nos parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 previamente à eleição por voto majoritário ou, ainda, à eleição por voto múltiplo.

§4º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitação prévia à Companhia da adoção do processo de voto múltiplo, no prazo e nas condições exigidas em lei, deverá o presidente da Assembleia informar a solicitação de voto múltiplo e advertir os acionistas presentes de que as ações utilizadas para votar em um membro do conselho de administração no sistema de votação em separado de que tratam os parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 não poderão participar do processo de voto múltiplo.

Artigo 15 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, na forma do Parágrafo 2º abaixo e do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.

§1º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Artigo 15, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

§2º - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como “Conselheiro Independente” aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não for acionista controlador da Companhia, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excluídas desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando excluídas desta restrição proventos em dinheiro oriundos de participação no capital). Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração fazer com que, na administração da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicáveis, inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reuniões da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.

Parágrafo único - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada 3 (três) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocação conterá o horário, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reuniões trimestrais ordinárias, e será enviada com não menos que 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para realização da reunião. As convocações para qualquer reunião que não seja uma reunião trimestral regular serão enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunião aos demais Conselheiros, com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para a realização da reunião respectiva, exceto em caso de urgência, quando tal convocação deverá ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porém com não menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. A convocação será dispensada caso todos os membros do Conselho de Administração estejam presentes na reunião.

§1º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administração assim determine, em qualquer outro local dentro ou fora do Brasil.

§2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração através de telefone, vídeo conferência ou outro meio de comunicação que permita a todos os participantes da reunião a se ouvirem, sendo certo que os membros do Conselho de Administração que participarem da referida reunião por qualquer de tais meios serão considerados, para todos os fins, presentes à reunião.

§3º - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administração com vistas a participar das reuniões, incluindo, mas não se limitando a, passagem aérea, acomodação, refeições e outras despesas relacionadas serão de responsabilidade da Companhia.

Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração, e, em segunda convocação, com qualquer número de membros.

Artigo 19 - Nas reuniões do Conselho, o conselheiro ausente poderá ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como serão admitidos votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita.

Artigo 20 - As decisões adotadas nas reuniões do Conselho de Administração serão consignadas em ata lavrada no livro de atas de reuniões do Conselho de Administração, das quais serão extraídas cópias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista.

Artigo 21 - Poderão os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reuniões do Conselho, por assessores, os quais, no entanto, não possuirão direito a voto.

Artigo 22 - As seguintes matérias competem privativamente ao Conselho de Administração, além de outras atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

  • (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
  • (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercerá o direito de voto nas Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe;
  • (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições e os respectivos limites de competência e de decisão, designando um deles para exercer as funções de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação da CVM;
  • (d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informações sobre a prática de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebração.
  • (e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente;
  • (f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
  • (g) autorizar “ad referendum” da Assembleia Geral ordinária, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balanço anual ou intermediário;
  • (h) o exercício dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto;
  • (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que não invada a competência da Assembleia Geral;
  • (j) avocar, para seu exame e deliberação vinculatória, qualquer matéria de interesse social que não esteja compreendida entre as competências privativas legais de outro órgão societário;
  • (k) a aprovação do Plano Anual de Negócios proposto, incluindo o orçamento de capital e o orçamento operacional, bem como suas alterações subseqüentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada orçamento, conforme aprovado;
  • (l) qualquer decisão, pela Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, de realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou a realização de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitação, qualquer novo empreendimento imobiliário ou renovação de qualquer propriedade já existente) (“Novo Investimento”) não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;
  • (m) qualquer decisão, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dívida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concessão de qualquer garantia ou indenização relativa a qualquer financiamento ou dívida, não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dívidas da Companhia e de suas subsidiárias existentes à época, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido da Companhia;
  • (n) qualquer decisão para venda ou disposição (incluindo por meio de operação de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidiárias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;
  • (o) aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou suas subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a não-competição em favor de executivos;
  • (p) contratação, pela Companhia ou suas subsidiárias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorários e despesas estimados, de qualquer natureza, não estejam previstos no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exercício fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;
  • (q) celebração de acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;
  • (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alteração ou substituição subseqüente;
  • (s) qualquer decisão da Companhia ou de suas subsidiárias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negócio ou atividade que não sejam (i) os negócios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidiárias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execução, desenvolvimento, venda, locação, prestação de serviços e administração de shopping centers e empreendimentos imobiliários (tais como, mas não limitados a, prédios e complexos residenciais e comerciais, hotéis, apart-hotéis, centros médicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua área de influência, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execução, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestação de serviços relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associações, trust, ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divisões, agências ou departamentos, cujos negócios sejam da natureza descrita nas alíneas (a) e (b) acima;
  • (t) destituição ou substituição de auditores independentes;
  • (u) o exercício do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidiárias sobre qualquer assunto envolvendo as matérias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matérias: (i) incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão, fusão, transformação de tipo societário ou qualquer outra forma de reestruturação societária ou reorganização da subsidiária em questão ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiária em questão ou de qualquer suas controladas, mediante a emissão de novas ações, bônus de subscrição, opções ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alteração na política de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiária em questão ou de suas controladas;
  • (v) definir a lista tríplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolherá a que procederá à avaliação econômica da Companhia e elaboração do competente laudo de avaliação de suas ações, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua saída do Nível 2 de Governança Corporativa;
  • (x) autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações; e
  • (y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

§1º - “Valor Limite” significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior à data da sua verificação (“Data de Cálculo”), determinado usando-se a média ponderada do preço das ações da Companhia na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores à Data de Cálculo e (ii) o valor consolidado do endividamento em relação a terceiros, conforme refletido no balanço da Companhia na Data de Cálculo.

§2º - O Conselho de Administração decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho de Administração tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração e o Presidente do Conselho de Administração terá o direito de proferir o voto de desempate, quando aplicável.

§3º - O Conselho de Administração, em suas reuniões e deliberações, observará rigorosamente os termos e disposições dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuições dos membros do Conselho.

Artigo 23 - O Conselho de Administração poderá escolher, dentre seus membros:

  • (a) um ou mais conselheiros encarregados da apresentação de sugestões ao Conselho de Administração, com referência à seleção dos auditores independentes, honorários dos auditores, adequação dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da Companhia, além de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administração (Comitê de Auditoria); e
  • (b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentação de sugestões ao Conselho de Administração, com referência aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases salariais e remuneração dos executivos e funcionários, planos de incentivos, bonificações e gratificações e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administração (Comitê de Política Salarial).

Parágrafo único - Dos Comitês de Auditoria e de Política Salarial participará o Presidente do Conselho de Administração ou o conselheiro que este formalmente indicar.

SEÇÃO III - DIRETORIA

Artigo 24 - A Diretoria compõem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) até 3 (três) Diretores Vice-Presidentes; e (c) até 6 (seis) Diretores sem designação.

§1º - O Conselho de Administração designará um dos membros da Diretoria para exercer a função de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação da CVM.

§2º - Os Diretores, que deverão ser residentes no país, acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração.

§3º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.

§4º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes e constarão de atas lavradas em livro próprio. O Diretor Presidente, que presidirá as reuniões, terá o voto de qualidade, além do seu próprio.

§5º - Tanto para o fim do “quorum” de instalação, quanto do “quorum” de deliberação, são admitidos o voto escrito antecipado e a delegação de voto.

§6º - Em caso de vacância de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar substituto provisório até a realização da primeira reunião do Conselho de Administração, que elegerá o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substituído. Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando necessário, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos.

Artigo 25 - Cumpre à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, além das determinações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.

Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente:

(a) estabelecer as diretrizes básicas da ação da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas;

  • (b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negócios e dos orçamentos aprovados nos termos do Artigo 22, item (k), acima;
  • (c) deliberar previamente sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes deliberações do Conselho de Administração;
  • (d) observadas as competências do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participação da Companhia em outras sociedades, e o acréscimo ou a redução de tal participação, observadas as deliberações do Conselho de Administração;
  • (e) designar diretores para desempenharem encargos específicos; e
  • (f) presidir reuniões da Diretoria.

Parágrafo único - O Diretor Presidente poderá autorizar, por escrito, a prática de quaisquer atos de sua competência privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuízo de seu exercício pelo Diretor Presidente. Essa autorização terá validade após arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia.

Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor Presidente substituí-lo em suas ausências ou impedimentos ocasionais.

Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designação específica, serão atribuídas outras funções específicas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administração.

Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos parágrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constituído nos termos do Parágrafo 2º abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constituídos nos termos do Parágrafo 2º abaixo.

§1º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.

§2º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

  • (a) todas as procurações terão de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e
  • (b) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo não superior a um ano, e terão poderes limitados às necessidades do fim para que forem outorgadas.

§3º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos administradores com violação das regras deste Estatuto.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 30 - A Assembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento dela.

Parágrafo Único - Além das matérias previstas em lei, competirá à Assembleia Geral:

  • (a) deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;
  • (b) escolher, dentre as instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice aprovada pelo Conselho de Administração, a que será responsável pela preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de OPA visando à saída do Nível 2 de Governança Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta ; e
  • (c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76 e do Regulamento do Nível 2.

Artigo 31 - A Assembleia Geral será realizada anualmente e sempre que os negócios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Ações. Observado o disposto na legislação aplicável, os acionistas serão convocados para participar das Assembleias Gerais por meio de convocação publicada na forma do art. 124, §1º, inciso II da Lei 6.404/76.

Artigo 32 - A Assembleia Geral somente será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, um quarto do capital votante da Companhia, e, em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações com direito a voto.

Artigo 33 - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. Na ausência dele, presidirá a Assembleia outro conselheiro ou um acionista, devendo o presidente da mesa, nessa hipótese, ser designado pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da mesa escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários.

Parágrafo Único - Ressalvados os casos para os quais a lei determine “quorum” qualificado e observado o Parágrafo 1º do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, não se computando os votos em branco.

Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembleia Geral serão lavradas atas em livro próprio, nos termos da lei.

Artigo 35 - A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos em Assembleia Geral.

§1º - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.

§2º - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos se dará mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres, sendo a posse condicionada: (i) à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; e (ii) à adesão ao Manual de Divulgação e Uso de Informações, Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia e ao Código de Conduta da Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos.

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS E DE RESULTADOS

Artigo 37 - O exercício social inicia-se a 1º de janeiro e encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano.

§1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as demonstrações financeiras cabíveis, fazendo constar as Demonstrações dos Fluxos de Caixa, indicando, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.

§2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constarão o valor a ser apropriado a título de reserva legal, no limite cabível, e a eventual alocação de recursos para a constituição e movimentação da reserva para contingências e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei.

Artigo 38 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Artigo 39 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a integral destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

  • (a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
  • (b) importância destinada à formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores;
  • (c) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório;
  • (d) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer, após as deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada à Reserva de Expansão, com vistas a assegurar recursos que permitam a realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais; e, se entender cabível,
  • (e) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os Artigos 176, §3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no Artigo 134, §4º da referida Lei.

§1º - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

§2º - O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório referido na alínea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

§3º - O dividendo obrigatório não será pago no exercício em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá parecer sobre essa informação. Os dividendos assim retidos serão pagos quando a situação financeira permitir.

§4º - Nos termos do artigo 190, da Lei n.º 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes do artigo 189 da Lei n.º 6.404/76, aos administradores da Sociedade, a título de participação nos lucros.

§5º - A atribuição de participação nos lucros aos administradores somente poderá ocorrer nos exercícios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Artigo 39.

§6º - Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição de participação nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária.

§7º - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alínea (c) acima, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização.

Artigo 40 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá mandar levantar balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que, na hipótese da Companhia levantar balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O Conselho de Administração poderá também declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 41 - Reverterão em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NIVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Artigo 42 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior também deverá ser realizada: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Parágrafo Único - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 não se aplica nas hipóteses: (i) de transferência não onerosa de ações entre o Acionista Controlador e seus herdeiros necessários e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exerçam o controle da Companhia, mesmo que implique a consolidação do controle em apenas um acionista, e (ii) de transferência de ações entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum, mesmo que implique a consolidação do controle em apenas um acionista.

Artigo 44 - Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 42 deste Estatuto Social; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado até a data do pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia deverá efetivar OPA de ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, seja porque a saída do Nível 2 de Governança Corporativa (i) ocorra para que as ações sejam registradas para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma operação de reorganização societária, na qual os valores mobiliários da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operação.

Parágrafo Único - Nas hipóteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia não possua um acionista controlador, a Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida OPA.

Artigo 47 - O laudo de avaliação de que trata este Capítulo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e controladores, com experiência comprovada, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida Lei.

§1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, a qual incluirá somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a executar esses serviços no Brasil devendo a respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente da espécie ou classe, o direito a um voto. A Assembleia, se instalada em primeira convocação, deverá contar com presença de acionistas que representem no mínimo 20% do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

§2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Artigo 48 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Nível 2.

Parágrafo Único - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput deste Artigo.

Artigo 49 - A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de OPA, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§1º - O acionista controlador da Companhia deverá efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo.

§2º - Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a OPA prevista no caput.

§3º - Na hipótese de não haver acionista controlador da Companhia e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.

§4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO VIII - DISPERSÃO ACIONÁRIA

Artigo 50 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentação aplicável, inclusive da CVM e do Nível 2 de Governança Corporativa.

§1º - Para os fins deste Artigo, o termo “Acionista Adquirente” significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

§2º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na bolsa de valores; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 3º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§3º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinqüenta por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M até o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinqüenta por cento) da cotação unitária média das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

§4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de que seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da regulamentação aplicável.

§5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§6º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista em mora não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

§7º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

§8º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§9º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas, ou (v) de transferências de ações entre acionistas integrantes do grupo que detiver o poder de controle da Companhia. A obrigação de alienação prevista no item (i) deste Parágrafo 9º não se aplicará aos casos de sucessão legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da Companhia.

§10 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§11 - Caso eventual regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 3º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§12 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.

CAPÍTULO IX - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa, do Regulamento de Sanções e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO

Artigo 52 - A Companhia entra em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar durante o período de liquidação, fixando as respectivas remunerações.

CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 53 - A Companhia e os órgãos da administração observarão os Acordos de Acionistas regularmente arquivados na sede social

§1º - É expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral acatar voto de acionistas signatários de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver sido ajustado.

§2º - Somente com observância estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poderá a Companhia:

  • (a) proceder a transferência de ações ou a averbação de quaisquer ônus reais sobre elas; e
  • (b) acatar a cessão ou transferência de qualquer ação ou outros direitos mobiliários emitidos pela Companhia.

§3º - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposições do Regulamento do Nível 2 no que se refere aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social, prevalecerão as regras atualmente em vigor do Regulamento do Nível 2.

Rio de Janeiro, 29 de Abril de 2013

Marcelo Vianna Soares Pinho - Secretário

 

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Última atualização em 2017-11-03T18:23:04
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