Visão Geral

Governança Corporativa Visão Geral

Práticas de Governança Corporativa e Nível 2 da Bovespa

A Multiplan tem como meta a melhoria constante das suas práticas de Governança Corporativa por meio de transparência das informações, tratamento igualitário a todos os investidores e uma gestão eficiente e profissional.

A Companhia promove encontros e teleconferências com investidores e analistas no Brasil e no exterior, e está em constante contato com os acionistas e investidores potenciais via email, telefone e website (ri.multiplan.com.br). A equipe de RI realiza reuniões com a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), no Rio de Janeiro e em São Paulo. A Multiplan continua investindo no relacionamento com seus investidores, buscando novas alternativas e ferramentas diferenciadas de comunicação.

A Companhia se baseia no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC, cujo objetivo é indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da Companhia; (ii) a melhorar seu desempenho; (iii) a facilitar seu acesso a capital a custos mais baixos; e (iv) a contribuir para sua perenidade; cujo princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Multiplan adota as seguintes:

  • política "uma ação igual a um voto";
  • contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a sua total independência;
  • Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros da administração;
  • transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
  • convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica "outros assuntos" e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
  • previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
  • vedação do uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
  • previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre a Multiplan e seus acionistas;
  • dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
  • composição do Conselho de Administração com pelo menos 20% de membros independentes (sem vínculos com a Companhia e com o acionista controlador);
  • conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração;
  • disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas a todos os demais sócios da Multiplan; e
  • previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Além disso, o Estatuto Social da companhia atende às regras do Novo Mercado. A companhia aderiu, no entanto, ao Nível 2 da Bovespa devido à existência de ações preferenciais (PN) em função de restrições da legislação canadense, que limita a quantidade de ações votantes que podem ser detidas pelos fundos de pensão desse país em companhias de capital aberto. Por este motivo, além de ações ordinárias, a OTPP é detentora da totalidade das ações preferenciais de emissão da Multiplan.

Direitos das Ações Ordinárias da Multiplan

As ações ordinárias da Multiplan garantem a seus titulares os direitos, as vantagens e as restrições definidas pela Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Governança Corporativa Nível 2 e do Estatuto Social da Companhia, dentre os quais destacam-se:

  • direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, e que a cada Ação corresponderá a um voto;
  • direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
  • direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do seu controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço); e
  • direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiros ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma Companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma Companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma Companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de Companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de Companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a Companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358/449 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

  • Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de Companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
  • Exemplifica atos ou fatos potencialmente relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a Companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
  • Obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a Companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • Obriga o adquirente do controle acionário de Companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de Companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em Companhia aberta; e
  • Restringe o uso de informação privilegiada.
Última atualização em 2016-02-25T10:01:31
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